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Paolo Grandi

Paolo Grandi

Avvocato esperto di acquisizioni, finanza straordinaria, diritto commerciale e societario.

Profilo: http://www.replegal.it/it/professionisti/tutti-i-soci/134-paolo-grandi.html

La tutela degli interessi contrattuali delle aziende italiane nella Guangdong-Hong Kong-Macao Greater Bay Area

La tutela degli interessi contrattuali delle aziende italiane nella Guangdong-Hong Kong-Macao Greater Bay Area.

Nonostante la perdurante pandemia e la crisi nei rapporti internazionali tra Stati Uniti e Cina, per le aziende italiana rimane alto l’interesse commerciale per la “Guangdong-Hong Kong-Macao Greater Bay Area”, di fatto una regione perno per le politiche cinesi legate al progetto “One Belt One Road” nella zona del Guangzhou, di Shenzhen e delle città che gravitano attorno a quella che è diventata un’enorme area metropolitana, che attira un numero elevato di investimenti e persone anche dall’estero.

 Secondo le statistiche del Guangdong Government, ad aprile di quest’anno 2020, erano registrati ben 117.000 stranieri residenti nella regione del Guangdong. Nel 2019, più di 7 milioni di stranieri sono transitati dal porto di Guangdong.

 L’auspicio delle autorità cinesi è che, alla fine della pandemia, gli interessi commerciali e turistici legali alla Greater Bay Area da parte delle aziende di tutte le parti del mondo, comprese quelle italiane, ricomincino a crescere. In questo contesto, risulterà fisiologico un aumento delle controversie commerciali, anche in sede giudiziale, tra soggetti cinesi e stranieri.

 La legislazione cinese prevede un principio di reciprocità, che garantisce alle aziende italiane di poter far valere giudizialmente i propri diritti contrattuali dinnanzi ai tribunali cinesi.

 Un’azienda italiana può attivare una causa in Cina in modo autonomo, avvalendosi di avvocati qualificati a comparire innanzi ai tribunali cinesi.

 Documenti e altri elementi di prova formatisi al di fuori del territorio cinese possono essere validamente utilizzati come prova innanzi ai tribunali cinesi, a condizione che se ne fornisca una copia autenticata da un notaio italiano.

 In conclusione, le autorità di Guangdong sono determinate a creare un contesto giuridico che dia un grado di certezza ed affidabilità in linea con – ed, in prospettiva, superiore a - gli standard europei e nord americani.

Segnali di apertura per gli arbitrati internazionali in Cina

Nel corso del 2020, i tribunali cinesi stanno fornendo importanti segnali di apertura rispetto all’efficacia degli arbitrati internazionali che vedono coinvolte società cinesi. Vale la pena ricordare che la Cina ha aderito alla Convenzione Internazionale di New York, relativa al riconoscimento ed alla esecuzione dei lodi arbitrali internazionali, sin dal 1987, sebbene con numerose riserve. In generale, in passato è sempre risultato complesso poter eseguire lodi arbitrali in Cina, ma alcune importanti novità giurisprudenziali indicano un cambiamento in corso.

Gli obblighi degli amministratori e la salvaguardia della continuità operativa delle imprese. La circolare di Assonime n. 16 del 28 luglio 2020

La finalità principale di molte delle misure attuate dal Governo italiano durante la crisi legata alla pandemia del Covid-19 è stata quella di tentare di evitare l’interruzione dell’attività delle imprese (ad esempio le norme in materia concorsuale che prevedono l’improcedibilità delle dichiarazioni di fallimento e la rimodulazione dei termini delle procedure pendenti), considerando anche le difficoltà che la maggior parte delle imprese sta affrontando in questa fase.

Tra i provvedimenti più rilevanti per l’operatività delle imprese, si devono menzionare a) la temporanea sospensione, dal 9 aprile fino al 31 dicembre 2020, degli obblighi di riduzione del capitale e di scioglimento della società per perdite significative; b) la presunzione della sussistenza della continuità aziendale nella valutazione delle voci del bilancio, relativa ai bilanci relativi ad esercizi in corso al 31 dicembre 2020 e a quelli chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati; c) la sospensione fino al 31 dicembre 2020 della regola di postergazione dei finanziamenti effettuati dai soci a favore di società a responsabilità limitata oppure da chi esercita attività di direzione e coordinamento o dalle società a essa sottoposte, in presenza di una situazione di sottocapitalizzazione.

Confindustria Moda presenta la nuova pubblicazione sui contratti internazionali nella moda

di Paolo Grandi e Paola Iacovino

Confindustria Moda, insieme allo studio legale R&P Legal e Beijing DHH Law Firm, ha presentato la nuova pubblicazione sui contratti internazionali nel mondo della moda.

La pubblicazione, composta da una parte generale esplicativa delle clausole contrattuali fondamentali, comprende altresì una parte speciale dedicata ai contratti di compravendita internazionale delle merci, distribuzione e licenza. La parte speciale è dedicata alle check list di ogni tipologia contrattuale e contiene una bozza di contratto in inglese dei principali contratti utilizzati nel settore.

Finanziamento soci nelle S.r.l. al tempo del Covid-19: opportunità e rischi

Il Decreto “Liquidità” ed il Decreto “Rilancio” hanno introdotto numerose misure d’emergenza che impattano sulle valutazioni dei soci di una PMI in merito all’opportunità di finanziare ovvero ricapitalizzare la propria società.

Innanzitutto, sino al 31 dicembre 2020, è sospeso l’obbligo di ricapitalizzazione della società (con l’alternativa della messa in liquidazione), in caso di riduzione del capitale per perdite (si tratta degli obblighi previsti dagli articoli 2446, 2447, 2482-bis del codice civile). Sino alla stessa data, anche i principi di redazione del bilancio (a cui fanno particolare attenzione le banche finanziatrici), potranno avvalersi di maggiore “flessibilità” nel dimostrare la prospettiva di continuità aziendale rispetto ai principi contabili ordinari.

Come gestire una società in perdita al tempo del Covid-19? Quali scelte possono compiere gli amministratori senza incorrere in responsabilità?

Nel contesto dell’emergenza Covid-19 ed a causa del prolungato blocco dell’attività della maggior parte delle aziende, il Governo italiano ha affrontato il fatto che molte società abbiano patito o patiranno perdite ingenti a causa della crisi in corso; perdite tali causare da una riduzione o la perdita del capitale sociale.

In particolare, il Decreto Legge dell’8 aprile 2020, n. 23 (noto come “Decreto liquidità”) prevede alcune misure urgenti per garantire la continuità delle imprese colpite dall’emergenza Covid-19 e in vigore fino al 31 dicembre 2020.

Il socio della holding può accedere alla contabilità delle società controllate?

Capita spesso che i soci di minoranza di una S.r.l. non partecipino alla gestione dell’attività aziendale della società. Ciò non toglie che abbiano diritto di diritto di accesso alla documentazione sociale ed ampio potere di controllo, anche tramite professionista di loro fiducia; tale diritto è garantito dalla disciplina del Codice civile. La possibilità di controllo sulla gestione aziendale risulta più complicata per il socio di una holding, ovvero di una società che abbia il controllo di una o più società operative.

Ad esempio, il socio di Alfa S.r.l. ha diritto di accedere alla documentazione di Beta S.r.l., di cui la prima società è socio unico?

In generale, la giurisprudenza è costante nel ritenere che sia da escludere il diritto del socio accedere in via diretta alla documentazione di una società della quale non è socio (pur essendo “socio del socio”), trattandosi di opzione sicuramente estranea alla cornice disegnata dall’art. 2476 comma 2 c.c.. e priva di altra base normativa.

Società con due soci al 50%: in caso di stallo il Tribunale nomina il liquidatore

Fondare una società con due soci al 50% ciascuno è una via che appare spesso “equilibrata” per avviare una nuova avventura imprenditoriale. I due soci si sentono “alla pari” ed è naturale dividere a metà il capitale, oltre che oneri ed onori della gestione aziendale. Tuttavia, se malauguratamente i due soci incorrono in un dissidio sulla gestione della società, il rischio di stallo è molto rilevante.  Per chi non è un operatore del diritto è facile ignorare che il codice civile stabilisce che l'impossibilità di funzionamento ed anche la continuata inattività dell'assemblea dei soci costituisce una automatica causa di scioglimento con conseguente messa in liquidazione della società. Ad esempio, situazioni di questo tipo si verificano se i soci non trovano un accordo sul contenuto della bozza di bilancio e l’assemblea non viene convocata per la approvazione ovvero, se convocata, i soci votano in contrasto tra loro e quindi non viene assunta una delibera valida. In casi simili, il Tribunale ha il potere di accertare lo scioglimento della società e nominare un liquidatore. Se, come capita non di rado, in tali contesti il liquidatore nominato scopre che la società non ha i fondi necessari a provvedere ai costi di liquidazione dovrà segnalare al Tribunale se la società sia sottoponibile a fallimento, come evidenziato recentemente dal Tribunale di Milano in una recente ordinanza.

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Cosa prevede il MoU firmato tra Italia e Cina?

Vale la pena leggere il testo del Memorandum of Understanding firmato il 22 marzo 2019 tra il governo italiano e quello cinese.

Le premesse enunciano alcuni principi generali che enfatizzano la volontà di una “cooperazione bilaterale concreta”, richiamando alcune recenti iniziative congiunte e, soprattutto, “riconoscendo l’importanza ed i benefici derivanti da un miglioramento della connettività tra Asia ed Europa ed il ruolo che l’iniziativa “Belt and Road” può svolgere a tale riguardo”.

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