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Novità per il diritto societario previste dal decreto Cura Italia

Con il Decreto Legge “Cura Italia” del 17 marzo 2020, all’art. Art. 106 sono introdotte alcune rilevanti novità in tema di diritto societario. In particolare, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, in luogo dei 120 giorni ordinari.  In tal modo, è concesso per legge un termine più lungo per la predisposizione del bilancio di esercizio.

Il secondo intervento attiene la possibilità per le assemblee ordinarie o straordinarie delle società di capitali, nonché anche per le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, di permettere l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. Tale indicazione recepisce quanto già proposto dal notariato milanese con Massima “emergenziale” n. 187 del 11 marzo 2020.

La norma purtroppo non chiarisce invece se ciò sia possibile anche per le riunioni dell’organo amministrativo.

Le società a responsabilità limitata possono, inoltre, consentire, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2479, quarto comma, del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

Disposizioni specifiche sono poi previste per le società con azioni quotate ( nonché per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante), le quali possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall’articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente, prevedendo che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga alla normativa vigente e alle disposizioni statutarie che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall’articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le medesime società possono altresì prevedere che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato.

Le novità di cui sopra sono estese anche alle società a controllo pubblico di cui all’articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n.175, nell’ambito delle risorse finanziarie e strumentali disponibili a legislazione vigente.

Le disposizioni di cui sopra si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19.

Marco Gardino

Si occupa prevalentemente di diritto commerciale e societario. Presta assistenza ad imprese italiane ed estere sia in ambito giudiziale che stragiudiziale.

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