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Patti di non concorrenza alla cessione dei diritti dell’artista?

autore:

Roberta Avarello

La Corte di Appello di Milano ha di recente confermato, con sentenza depositata lo scorso 20 settembre 2012, la decisione di primo grado emanata dal Tribunale di Milano in data 8 maggio 2008 nella controversia insorta tra la CDG East West S.r.l. (incorporata successivamente dalla Warner Music Italia S.r.l.), l’artista Giuseppe Daniele (in arte “Pino”) e la Demomusic International s.r.l..

Nel 1994, la Warner aveva stipulato con la Demomusic due diversi contratti, sottoscritti anche da Pino Daniele: un contratto discografico diretto a disciplinare la registrazione di vecchie e nuove canzoni da parte di Daniele stesso ed una cessione, della Demomusic in favore della Warner, di alcune registrazioni fonografiche riguardanti il repertorio passato dell’artista (c.d. back catalogue).

Il secondo dei predetti contratti conteneva, peraltro, una clausola che imponeva all’artista l’obbligo di non registrare le opere incise nelle registrazioni oggetto di tale accordo nei 10 anni successivi alla scadenza dello stesso.

Nel corso dei detti 10 anni, tuttavia, Pino Daniele realizzava un supporto fonografico, distribuito da Sony-BMG, contenente alcuni brani tra quelli oggetto di cessione da parte della Demomusic in favore della Warner.

L’attrice Warner, pertanto, contestava alle convenute la violazione del predetto patto ed il Tribunale, accogliendo la domanda, condannava le stesse al risarcimento legato all’ inadempimento contrattuale.

Le parti soccombenti in primo grado proponevano, quindi, appello al fine di ottenere la riforma di siffatta pronuncia, che veniva confermata, tuttavia, anche dal Giudice di secondo grado.

I Giudici d’Appello di Milano, infatti, nel confermare la sentenza di primo grado, hanno ritenuto, ancora una volta, infondata l’ eccezione avente ad oggetto la presunta nullità della clausola sopra descritta, per assenza di corrispettivo del relativo obbligo e per il mancato rispetto dei limiti legali previsti in tema di restrizioni alla concorrenza.

I Giudici del gravame hanno, invero, superato siffatta eccezione, ritenendo che il divieto in questione non può essere considerato alla stregua di patto di non concorrenza, trattandosi, in sostanza, di obbligo di astensione assunto per oggetti limitati e per tempi determinati, obbligo che lascia ampi spazi all’attività professionale dell’artista e che si presenta, semmai, come ancillare alla cessione dei diritti del produttore fonografico e dell’artista interprete-esecutore e funzionale al loro migliore sfruttamento economico.

Corte d’Appello Milano.pdf


Commento

La pronuncia in commento esclude, dunque, che le clausole aventi ad oggetto un obbligo di astensione, per un determinato periodo di tempo dalla scadenza di un contratto discografico, dalla nuova registrazione di opere già incise in esecuzione del contratto medesimo, possano considerarsi riconducibili al patto di non concorrenza di cui agli artt. 2596 e 2125 del codice civile, in quanto dette clausole contengono, piuttosto, obblighi meramente ancillari alle cessioni di diritti oggetto dell’accordo intervenuto tra le parti.

Ebbene, non può negarsi che il principio affermato dalla Corte di Appello di Milano produrrà, laddove lo stesso dovesse essere confermato anche dalla Suprema Corte, non pochi cambiamenti sul piano della prassi contrattuale.

Fino ad oggi, invero, le clausole in questione, contrattualmente previste, come noto, a tutela del produttore di fonogrammi ai fini di un migliore sfruttamento economico delle registrazioni prodotte in esecuzione di determinati contratti discografici, venivano predisposte in considerazione dei limiti imposti dalla legge ai patti di non concorrenza.

In particolare, dal combinato disposto degli artt. 2596 c.c., il quale detta i limiti contrattuali della concorrenza, e 2125 c.c., che regolamenta, invece, il patto di non concorrenza nell’ambito di un rapporto di lavoro, si desume che: (i) il patto che limita la concorrenza per il tempo successivo alla cessazione del contratto deve essere provato per iscritto; (ii) esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività e se è pattuito un corrispettivo; (iii) il patto di non concorrenza non può eccedere la durata di cinque anni e se detta durata non è determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il patto è valido per la durata di un quinquennio.

Laddove dovesse darsi seguito al principio affermato dalla sentenza qui esaminata, viene da sé che la predisposizione di siffatte clausole contrattuali risulterebbe più agevole e vantaggiosa per i produttori di fonogrammi. Basti pensare alla concreta possibilità, per questi, di obbligare gli artisti ad astenersi da una qualsivoglia nuova registrazione di opere musicali già registrate per un periodo di tempo ben superiore rispetto a quello di cinque anni e/o senza alcun limite territoriale.

Ora, vero è che la prassi contrattuale in ambito discografico potrebbe trarre da siffatto orientamento giurisprudenziale un qualche vantaggio in termini di maggiore libertà delle parti nel regolare l’assetto dei reciproci interessi, ma altrettanto vero è che un patto che si sostanzia nel divieto di porre in essere una determinata attività alla scadenza di un contratto pare davvero non potersi ricondurre che al patto di non concorrenza ai sensi delle richiamate norme del codice civile.

Pur rispettando la pronuncia della Corte di Appello di Milano, pertanto, esprimiamo qualche riserva sul contenuto della stessa.

(R.A.)

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